Oznámení fúze PIKA, a.s., Hamé s.r.o. a Orkla Foods Česko a Slovensko a.s.
10. 7. 2025
Společnost PIKA, a.s., akciová společnost podle českého práva, se sídlem Na Drahách 814, 686 04 Kunovice, IČO: 45477949, zapsaná v OR u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 3924, jako zanikající společnost (Zanikající společnost 1),
Společnost Hamé s.r.o., společnost s ručením omezeným podle českého práva, se sídlem Na Drahách 814, 686 04 Kunovice, IČO: 28213556, zapsaná v OR u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 63439, jako zanikající společnost (Zanikající společnost 2), a
(Zanikající společnost 1 a Zanikající společnost 2 společně jako Zanikající společnosti)
Společnost Orkla Foods Česko a Slovensko a.s., akciová společnost podle českého práva, se sídlem Mělnická 133, 277 32 Byšice, IČO: 14803691, zapsaná v OR u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 605, jako nástupnická společnost (Nástupnická společnost), a
(Zanikající společnosti a Nástupnická společnost společně Zúčastněné společnosti)
tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o přeměnách), oznamují, že dne 10. července 2025 společně vyhotovily projekt přeměny – vnitrostátní fúze sloučením, který byl uložen u všech Zúčastněných společností do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně a Městským soudem v Praze.
Tento projekt vnitrostátní přeměny upravuje přeměnu Zúčastněných společností formou fúze sloučením Zanikajících společností s Nástupnickou společností, při níž dojde ke zrušení Zanikajících společností bez likvidace a k přechodu veškerého jejich jmění na Nástupnickou společnost (Přeměna).
1. Zúčastněné společnosti tímto upozorňují věřitele na následující práva podle § 35 až 39 Zákona o přeměnách v souvislosti s Přeměnou:
Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do tří měsíců ode dne, kdy se zápis Přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Žádná ze Zúčastněných společností nevydala (ve smyslu § 37 Zákona o přeměnách) žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické zaknihované cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva. Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou § 36 a § 37 Zákona o přeměnách dotčena.
Emisní kurz akcií Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti a vklady u Zanikající společnosti 2 byly splaceny v plné výši; ustanovení § 39 Zákona o přeměnách proto není v tomto případě relevantní.
Zanikající společnost 1 a Nástupnická společnost dále upozorňují akcionáře na jejich práva vyplývající z § 119 a § 131 Zákona o přeměnách v souvislosti s Přeměnou a uvádí, že:
- v sídle Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti budou k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem, v němž má být podán návrh na zápis Přeměny do obchodního rejstříku, následující dokumenty:
- projekt Přeměny,
- účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období a zprávy auditora o jejich ověření,
- konečné účetní závěrky Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,
- zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti a zpráva auditora o jejím ověření,
a to v rozsahu vyžadovaném právními předpisy.
- Zanikající společnost 1 a Nástupnická společnost vydají každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v bodě a) výše.
- Pokud akcionáři souhlasí s tím, že Zanikající společnost 1 a Nástupnická společnost budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
2. Zúčastněné společnosti tímto upozorňují zástupce zaměstnanců a zaměstnance na následující práva v souvislosti s Přeměnou:
Zúčastněné společnosti tímto upozorňují své zaměstnance, že jim v souvislosti s Přeměnou vznikají práva především podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (Zákoník práce), a to zejména právo na informace podle § 279 odst. 1 Zákoníku práce, případně další, zejména práva podle § 338 a násl. Zákoníku práce, týkající se přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ze Zanikajících společností na Nástupnickou společnost.
3. Zanikající společnosti tímto upozorňuje své společníky a akcionáře na následující práva v souvislosti s Přeměnou:
Společníci a akcionáři Zúčastněných společností mají podle Zákona o přeměnách zejména následující práva (ledaže se jich vzdali nebo vzdají):
- právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),
- práva na výměnu podílů při fúzi (§ 97 a násl. Zákona o přeměnách),
- práva na náhradu škody (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),
- práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).
Společníci a akcionáři Zúčastněných společností mají podle § 34 Zákona o přeměnách rovněž právo žádat informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Pokud společníci či akcionáři Zúčastněných společností souhlasili s tím, že daná Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou jim být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka či akcionáře Zúčastněné společnosti.
PIKA, a.s.
Hamé s.r.o.
Orkla Foods Česko a Slovensko a.s.