Oznámení fúze Slovácká Fruta, a.s. a BAPA s.r.o.

Oznámení o uložení projektu vnitrostátní přeměny sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku Upozornění na práva věřitelů, zástupců zaměstnanců, zaměstnanců, společníků a akcionářů osob zúčastněných na přeměně.

Společnost Slovácká Fruta, a.s., akciová společnost podle českého práva, se sídlem Na Drahách 814, 686 04 Kunovice, IČO: 48907171, zapsaná v OR u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 1060, jako zanikající společnost (Zanikající společnost), a společnost BAPA s.r.o., společnost s ručením omezeným podle českého práva se sídlem Živnostenská 858, 561 51 Letohrad, IČO: 25996924, zapsaná v OR u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. C 18874, jako nástupnická společnost (Nástupnická společnost)

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně Zúčastněné společnosti)

tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o přeměnách), oznamují, že dne 19.03.2025 společně vyhotovily projekt přeměny – vnitrostátní fúze sloučením, který byl uložen u obou Zúčastněných společností do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně a Krajským soudem v Hradci Králové.

Tento projekt vnitrostátní přeměny upravuje přeměnu Zúčastněných společností formou fúze sloučením Zanikající společnosti s Nástupnickou společností, při níž dojde ke zrušení Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu veškerého jejího jmění na Nástupnickou společnost (Přeměna).

1. Zúčastněné společnosti tímto upozorňují věřitele na následující práva podle § 35 až 39 Zákona o přeměnách v souvislosti s Přeměnou:

Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do tří měsíců ode dne, kdy se zápis Přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Žádná ze Zúčastněných společností nevydala (ve smyslu § 37 Zákona o přeměnách) žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické zaknihované cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva. Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou § 36 a § 37 Zákona o přeměnách dotčena. Emisní kurz akcií Zanikající společnosti a vklady u Nástupnické společnosti byly splaceny v plné výši; ustanovení § 39 Zákona o přeměnách proto není v tomto případě relevantní.

Zanikající společnost dále upozorňuje akcionáře na jejich práva vyplývající z § 119 a § 131 Zákona o přeměnách v souvislosti s Přeměnou a uvádí, že:

a) v sídle Zanikající společností jsou k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem, v němž má být podán návrh na zápis Přeměny do obchodního rejstříku, následující dokumenty: - projekt Přeměny, - účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období a zprávy auditora o jejich ověření (v rozsahu vyžadovaném právními předpisy), - konečná účetní závěrka Zanikající společnosti a zpráva auditora o jejím ověření (v rozsahu vyžadovaném právními předpisy).

b) Zanikající společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v bodě a) výše.

c) Pokud akcionáři souhlasí s tím, že Zanikající společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

2. Zúčastněné společnosti tímto upozorňují zástupce zaměstnanců a zaměstnance na následující práva v souvislosti s Přeměnou:

Zúčastněné společnosti tímto upozorňují své zaměstnance, že jim v souvislosti s Přeměnou vznikají práva především podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (Zákoník práce), a to zejména právo na informace podle § 279 odst. 1 Zákoníku práce, případně další, zejména práva podle § 338 a násl. Zákoníku práce, týkající se přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ze Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost.

3. Zanikající společnost tímto upozorňuje své společníky a akcionáře na následující práva v souvislosti s Přeměnou:

Společníci a akcionáři Zúčastněných společností mají podle Zákona o přeměnách zejména následující práva (ledaže se jich vzdali nebo vzdají):

a) právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),

b) práva na náhradu škody (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),

c) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).

Společníci a akcionáři Zúčastněných společností mají podle § 34 Zákona o přeměnách rovněž právo žádat informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Pokud společníci či akcionáři Zúčastněných společností souhlasili s tím, že daná Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou jim být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka či akcionáře Zúčastněné společnosti.

Slovácká Fruta, a.s.

BAPA s.r.o.